元大金控 元大金控 元大金控

依据本公司「元大金融控股股份有限公司董事会暨功能性委员会绩效评估办法(下称绩效评估办法)」之规定，本公司董事会及功能性委员会每年应依评估进程及评估指针运行董事会及功能性委员会绩效评估。112年度董事会暨功能性委员会绩效评估结果，于112年12月27日第九届第八次提名委员会及112年12月27日第九届第二十二次董事会讨论通过。

本公司考量公司状况与需要订定董事会绩效评估之衡量项目，并至少应含括下列六大面向：
 一、对公司营运之参与程度
 二、提升董事会决策品质
 三、董事会组成与结构
 四、董事之选任及持续进修
 五、内部控制
 六、对永续发展(ESG)之参与
董事成员(自我或同侪)绩效评估之衡量项目应至少含括下列六大面向：
 一、公司目标与任务之掌握
 二、董事职责认知
 三、对公司营运之参与程度
 四、内部关系经营与沟通
 五、董事之专业及持续进修
 六、内部控制
审计委员会绩效评估之衡量项目应至少含括下列五大面向：
 一、对公司营运之参与程度
 二、审计委员会职责认知
 三、提升审计委员会决策品质
 四、审计委员会委员组成及成员选任
 五、内部控制
薪资报酬委员会绩效评估之衡量项目应至少含括下列五大面向：
 一、对公司营运之参与程度
 二、薪资报酬委员会职责认知
 三、提升薪资报酬委员会决策品质
 四、薪资报酬委员会组成及成员选任
 五、内部控制
永续发展委员会绩效评估之衡量项目应至少含括下列五大面向：
 一、对公司营运之参与程度
 二、永续发展委员会职责认知
 三、提升永续发展委员会决策品质
 四、永续发展委员会组成及成员选任
 五、内部控制
提名委员会绩效评估之衡量项目应至少含括下列六大面向：
 一、对公司营运之参与程度
 二、提名委员会职责认知
 三、提名审查及决策
 四、提升提名委员会决策品质
 五、提名委员会组成及成员选任
 六、内部控制
风险管理委员会绩效评估之衡量项目应至少含括下列五大面向：
 一、对公司营运之参与程度
 二、风险管理委员会职责认知
 三、提升风险管理委员会决策品质
 四、风险管理委员会组成及成员选任
 五、内部控制

本公司自行办理之绩效评估作业采用内部问卷方式进行，由绩效评估之运行单位收集董事会及功能性委员会活动相关信息，分发填写附表一「董事会绩效考核自评问卷」、附表二「董事成员(自我或同侪)考核自评问卷」、附表三「审计委员会绩效考核自评问卷」、附表四「薪资报酬委员会绩效考核自评问卷」、附表五「永续发展委员会绩效考核自评问卷」、附表六「提名委员会绩效自评问卷」及附表七「风险管理委员会绩效自评问卷」等相关自评问卷，统一回收后，针对评估指针之评分标准，记录评估结果报告，并提报提名委员会及董事会讨论。

本公司董事会绩效评估结果将提供于提名委员会，作为遴选或提名董事候选人时之参考依据；并将个别董事绩效评估结果提供薪资报酬委员会作为订定其个别薪资报酬之参考依据。

为提升董事会之运作成效，依绩效评估办法规定，至少每三年1次委由外部专业独立机构或外部专家学者进行。安排运行董事会绩效评估的外部评估机构或外部专家学者团队，应符合具备「专业性及独立性」、「主要为承办有关董事会相关教育训练课程」、「提升企业公司治理等服务的相关机构或管理顾问公司」，并聘任至少3位董事会或公司治理领域之专家或学者，评估公司董事会绩效评估运行情况，完成外部评估分析报告并提出评估结果与改善计划向董事会进行报告。

本公司于110年9月委托「社团法人中华公司治理协会」就109/9/1~110/8/31期间进行董事会绩效评估，该机构委派评估专家三位分别就1.董事会之组成、 2.董事会之指导、3.董事会之授权、4.董事会之监督、5.董事会之沟通、6.内部控制及风险管理、7.董事会之自律、8.其他如董事会会议、支持系统等8大项构面10题指针内容，以问卷及实地访评方式评估董事会性能。该机构及运行专家与本公司无业务往来具备独立性，并于110/10/8提出评估报告。本公司于110年11月19日第八届第三十六次董事会报告评估结果，并依据评估结果，做为持续精进董事会职能之参考。该机构总评及建议事项与本公司改善行动如下：

总评：

1. 贵公司于民国107年首次委由外部专业独立机构进行董事会绩效评估，除将评估结果提报董事会外，亦将相关建议事项列为公司治理优先加强计划。贵公司继上次外部评估后，本次仍持续委托外部专业独立机构进行董事会绩效评估，显见贵公司自我精进，不断提升董事会性能之企图心。
2. 贵公司重视高端人才养成与培训，制订完善人才发展制度，透过跨公司或跨职务的轮调历练、参与相关培育课程，让各继任人选深入了解集团整体发展策略、跨公司沟通协调机制、决策思维，以及政策运行作业等管理实务，并开办元大MBA计划，培养跨业主管人才，且将接班梯队培育设为各级主管之重要工作目标，相关运行成效及次年度运行重点亦定期于董事会中报告。
3. 贵公司致力于企业永续经营与发展，积极落实企业社会责任，以及诚信经营相关议题之运行，于永续经营委员会下设「诚信经营推动中心」及「企业社会责任推动中心」，分别由两位独立董事带领，每季召开工作会议，并拟定2021-2025集团永续发展策略蓝图以及精进DJSI相关指针之要求，足见贵公司对永续经营之执着以及重视独立董事之意见与价值。

1. 贵公司于每年年初将中长期策略运行情形提报至董事会，鉴于策略指导是董事会重要职能之一，建议贵公司可考量于每年定期会议或利用其他场合，与独立董事深入讨论公司所面临之环境与重大发展策略，让独立董事能更充分参与各项策略意图的建构与形成，并提供专业指导与咨询，以进一步提升董事会性能。
2. 贵公司提名委员会职责目前系以制定董事会成员之遴选标准及相关继任计划为主，建议可将高端经理人接班与培训计划纳入督导范围，定期查看相关机制运作情形，以强化董事会及功能性委员会督导人才培育运行成效之职能，持续为公司创造永续发展之动能。

1. 本公司将于中长期策略运行情形提报审计委员会及董事会前，先行与独立董事深入讨论本公司所面临之环境与重大发展策略，让独立董事提供其专业指导与咨询，以提升董事会性能。
2. 有关高端经理人继任计划，已纳入提名委员会职权事项，业于111/3/15董事会修订提名委员会组织规程。

本公司董事成员之选举采提名制，由提名委员会依该届董事应选之名额及所需具备之条件，延揽及推荐适合之候选人，经董事会议决通过后并同股东推荐人选，于股东会选举之。

董事成员之继任规划，除应符合法令规定条件外，将依据公司发展方向与中长期策略目标，考量董事会成员所需之专业知识、技能、经验及性别等多元化背景暨独立性之标准，寻觅适合之人选。继任人选除考量多元化之专业知识技能(如金融、法律、会计、产业、财务、行销、科技或风险管理)及产业经验外，整体应具备之能力包括营运判断能力、会计及财务分析能力、经营管理能力(包括对子公司之经营管理)、危机处理能力、产业知识、国际市场观、领导能力、决策能力及风险管理知识与能力。

另为兼顾金融控股公司董事会专业董事之配置规划及公司营运策略发展，董事会成员除上开各项能力外，并应能具备与公司经营主轴、中长期稳健成长发展策略之能力及持续提升公司治理，俾充分发挥董事会决策与督导功能。

本公司现行重要经营团队及功能长均列席董事会及相关会议，除熟悉董事会及相关会议之运作外，对于公司策略之拟定及发展、内部控制与法令遵循监督与运行、风险管理之控制与因应，均可逐步磨练并养成董事之专业知识及能力。基本上，本公司透过派任专业人士及高端经理人至各子公司担任董事职务，参与子公司之发展规划、内部控制、法令遵循与风险控制等之监督与管理，完善其担任金控未来董事之能力。本公司现任总经理、功能长及相关主管多于子公司历练过董事、监察人职务，实已熟稔董事会运作、决策及各公司之内控、风控、法令遵循及公司策略规划等事项，此种透过实务参与结合个人专业淬炼，均可提升决策视野及督导能力，实为金控董事会继任规划之绝佳人才库。本公司对董事及派任至各子公司董事，每年均进行绩效考核；各公司内部对高端管理人员亦有绩效目标之考核，均可作为尔后选任董事接班人选之参考。

整体而言，本公司董事接班规划除延揽外界适当之专业人士外，亦透过公司内部及各子公司董事、高端主管历练之培养，储备未来继任之人选，俾能兼顾「专业」与「传承」，为公司永续经营奠定良好基础。

本公司111年6月10日全面改选董事会，依据公司发展方向与中长期策略目标，选任本公司翁健总经理及元大人寿杨晓文独立董事为新任董事，其专业资历符合本公司多元化政策及目标，为适当之继任人选。

111年度本金控延揽多位专业人士担任子公司董事、独立董事，包括陈品呈先生(前凯基期货副董事长)担任子公司元大证券、元大期货之董事，以及刘启群先生(台湾大学金融研究中心主任)、潘进丁先生(前全家便利商店股份有限公司董事长)、吴崇权先生(前金管会保险局副局长)、陈安斌先生(前交通大学金融科技创新研究中心主任)、孙雅丽女士(国家资通安全研究院董事)及郭炳伸先生(前第一金控董事)担任子公司元大证券、元大银行、元大人寿、元大期货等公司之独立董事，并聘任胡睿涵女士(前非凡电视台新闻部总监)担任元大投顾董事长。透过外部专业人士加入金控各子公司董事会，不仅提升决策视野，更深化督导能力、强化公司治理，也显著提升董事会性能。

现任金控申鼎篯董事长、翁健总经理、元大银行蔡明修董事长、元大证券陈修伟董事长、元大期货林添富董事长、元大证金龚绍兴董事长、元大创投陈麒漳董事长，皆曾任本金控集团高端管理职务，均为本公司落实「专业」与「传承」之董事继任计划的具体展现。

元大金控为妥善管理投资事业，订有「投资事业董事、监察人遴选、服务及考核规则」，系为增进元大与各投资事业委任董事、监察人之配合，以借由董事、监察人参与投资事业之经营管理，维护元大投资权益。

元大于指派投资事业之董事、监察人时，应根据「董事、监察人遴选资格检核表」及「利害关系人系统查找结果」，以确认其资格条件及兼职情况符合相关法令规定，并通知受派任公司、受派人员任职之公司及当事人知悉，以利必要时申报主管机关或其他应配合办理事宜。